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威廉希尔广告设计制作公司九州通： 九州通章程（2威廉希尔中文版024年10月修订）

发布时间：2024-10-15 丨 浏览次数：

　　章程

　　（2024年10月修订）

　　目录

　　第三节会计师事务所的聘任

　　九州通医药集团股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

　　第二条九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

　　公司经湖北省商务厅（鄂商资【2008】133号文）批准，在九州通集团有限

　　责任公司的基础上以整体变更方式发起设立。公司在湖北省市场监督管理局注册

　　第三条公司于【2010年10月14日】经中国证券监督管理委员会（以下简

　　称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【150,000,000】股，

　　于【2010年11月2日】在【上海】证券交易所上市。

　　公司向特定对象发行1,790万股优先股在上海证券交易所挂牌转让。

　　中文名称：九州通医药集团股份有限公司

　　英文名称：JOINTOWNPHARMACEUTICALGROUPCO.,LTD.

　　第五条公司住所：湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号。

　　邮政编码：430051

　　第六条公司注册资本为人民币504,247.0234万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

　　第九条公司股份为普通股，每股普通股份面值相等。股东以其认购的股份

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、

　　董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：传递健康、创造价值。

　　第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品批发,

　　危险化学品经营,第三类医疗器械经营,医疗器械互联网信息服务,Ⅱ、Ⅲ类射线

　　装置销售,药品类易制毒化学品销售,食品生产,食品销售,第三类医疗器械租赁,

　　农药批发,农药零售,酒类经营,药品互联网信息服务,药品进出口,第一类增值电

　　信业务,第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批

　　准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

　　一般项目：第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,消毒剂销售（不含危险化

　　学品）,包装材料及制品销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品

　　销售（不含许可类化工产品）,中草药种植,医学研究和试验发展（除人体干细胞、

　　基因诊断与治疗技术开发和应用）,化妆品批发,化妆品零售,日用百货销售,农副

　　产品销售,食品销售（仅销售预包装食品）,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配

　　方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售,食品互联网销

　　售（仅销售预包装食品）,智能仓储装备销售,第一类医疗器械租赁,第二类医疗

　　器械租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,住房租赁,非居住房地产租赁,普通

　　机械设备安装服务,饲料添加剂销售,食品添加剂销售,家用电器销售,五金产品

　　批发,五金产品零售,玩具销售,电子产品销售,食品进出口,货物进出口,技术进

　　出口,汽车销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

　　广,互联网数据服务,物联网应用服务,机械设备销售,互联网设备销售,电子元器

　　件与机电组件设备销售,云计算设备销售,物联网设备销售,工程和技术研究和试

　　验发展,工业机器人制造,工业机器人安装、维修,工业机器人销售,智能机器人的

　　研发,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,信息系统集成服务,仓储设备

　　租赁服务,计算机软硬件及辅助设备批发,计算机软硬件及辅助设备零售,软件开

　　发,软件销售,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能理论与

　　算法软件开发,网络与信息安全软件开发,规划设计管理,工程技术服务（规划管

　　理、勘察、设计、监理除外）,数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务,工

　　业设计服务,广告设计、代理,广告制作,广告发布。（除许可业务外，可自主依

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先

　　股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是

　　指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1

　　第十七条公司发行的股份，在〖中国证券登记结算责任有限公司上海分公

　　第十八条公司的发起人为下表所列的九州通集团有限公司全部五名股东。

　　公司由九州通集团有限公司整体变更成立时发行的普通股总数为1,170,515,819

　　序号姓名/名称认购股份数（股）出资形式

　　合计1,170,515,819

　　第十九条公司的股本结构为：普通股5,042,470,234股，优先股17,900,000

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金

　　额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得

　　公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，

　　可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格

　　转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东会授权董事会

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及

　　（三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划；

　　（四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司

　　（五）将普通股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

　　公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文

　　件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回

　　售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

　　司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

　　公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含

　　优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

　　司同一种类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易

　　之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份（含

　　表决权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

　　有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

　　所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

　　入包销售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，普通股股东和表决权恢复的优先

　　股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

　　第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　第三十二条公司股东按照所持有股份类别享有不同的权利。公司普通股股

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　(二)出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循

　　《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会，

　　就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有

　　的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）

　　一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或者变更

　　(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

　　(四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息

　　的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或不按约定分配利润的方案

　　次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直

　　每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议

　　通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票

　　(五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但

　　相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款

　　(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十四条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

　　政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日

　　内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

　　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

　　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司有表决

　　权股份总数1%以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

　　行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规定的

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的有表

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分

　　配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

　　东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对

　　股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东会、董

　　事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司正常决策程序，不得

　　干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何

　　控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据

　　当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

　　（十五）本公司股东会可以授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任

　　（十六）对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召

　　（十七）本公司股东会在授权或委托董事会（包括董事会授权人士中的任意

　　两人）办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，

　　严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的公司总资产的30%以

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

　　第四十五条本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

　　临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开

　　临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同

　　意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

　　有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

　　知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内

　　发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人

　　应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进

　　第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各普通股

　　股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会将于会议召开15日前以公告

　　第五十五条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

　　均有权出席股东会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表

　　第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

　　常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

　　身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有

　　表决权的股份类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各类股东和代理

　　第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董

　　事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

　　场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

　　第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

　　内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

　　第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　股东会作出报告。独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代

　　理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的各类股东和代理人人

　　第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

　　第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中

　　第六节股东会的表决和决议

　　第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权

　　恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须

　　经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所

　　持表决权的2/3以上通过：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次

　　或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公

　　司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

　　第七十八条除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东（包括股东代

　　理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份

　　享有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第七十七条第二款规

　　定的事项进行表决时享有一票表决权；优先股股东根据本章程约定的表决权恢复

　　的情形行使表决权时，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

　　或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得

　　第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

　　第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　公司就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投票威廉希尔中文版，并可以通过中国

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十二条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请

　　公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、威廉希尔足球官网合并或单独持有公司3%以上

　　有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出董事候选人，

　　由董事会审核后提请股东会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、

　　合并或单独持有公司3%以上有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股股东）可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会选

　　举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

　　股东会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投

　　股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有

　　与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权

　　数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，

　　股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

　　（一）股东会选举董事或者监事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与

　　应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有

　　的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事

　　或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能

　　超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票

　　（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监

　　（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位普通股股

　　东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该

　　票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权

　　取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数

　　（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候

　　选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺序

　　确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股

　　东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东会拟选董

　　事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票

　　选举。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只

　　能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票

　　第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

　　第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

　　票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

　　会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

　　第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东

　　和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司该类有表决权的股份总数

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

　　第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

　　（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除

　　其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确

　　公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任

　　以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除

　　董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

　　不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

　　业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

　　务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。

　　第一百零六条董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，可以设副

　　董事会可以根据实际需要，聘任公司创始人为名誉董事长及名誉副董事长。

　　名誉董事长及名誉副董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职

　　公司董事会设立财务与审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提

　　名与薪酬考核委员会及环境、社会及治理委员会等相关专门委员会。专门委员会

　　对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

　　定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核

　　委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业

　　财务与审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外

　　的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负

　　为提高公司董事会及下设专门委员会的决策效率，公司董事会可以根据需要

　　设立执行董事会，提前讨论威廉希尔中文版、研究拟提交给专门委员会、董事会审议的各项提案，

　　以及未达到董事会审议标准的重大事项决策。执行董事会由执行董事组成，公司

　　聘任的名誉董事长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受邀列席执行董事会会

　　议并发表意见。执行董事会应制定工作细则，提高运转效率，并保证拟提交提案

　　公司股东会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

　　（一）公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会批

　　准的对外担保事项，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独

　　立董事三分之二以上同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年

　　度合并会计报表净资产的10%的对外担保；本章程第四十一条规定的对外担保事

　　（二）董事会可以决定公司在一年内不超过公司最近一期经审计净资产10%

　　（三）董事会运用公司资产进行风险投资的资金总额不得超过公司最近一个

　　会计年度合并会计报表净资产的10%，单项风险投资运用资金总额不得超过公司

　　最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%。以上对风险投资的资金总额限制

　　不包括公司对医药及健康类相关行业公司的股票、基金或其他投资产品等的战略

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长3人。董事长和副董事长

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　开10日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优

　　先股股东）、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会

　　临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书

　　面通知（包括专人送达、邮寄、传真、微信等）。通知时限为：会议召开2日以

　　出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百一十八条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频

　　会议、传真、电子邮件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意

　　见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理

　　人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

　　会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代

　　为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和业务总裁

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百二十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百三十二条公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理

　　第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

　　司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1

　　人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

　　席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　第一百四十四条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　（九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

　　（十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。

　　第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公

　　司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比

　　例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全支付

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东会召开后2个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定

　　况提出预案，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东会审

　　议批准。董事会未作出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资

　　时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现

　　金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董

　　事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

　　特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股

　　东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

　　分红的条件、比例上限、金额上限等。股东会审议的下一年中期分红上限不应超

　　过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分

　　配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并

　　在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便

　　况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政

　　公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的

　　资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。

　　若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续

　　经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策

　　的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对

　　投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，

　　公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审

　　议，股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　三分之二以上通过。股东会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、

　　现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票

　　公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同

　　（七）优先股股东参与分配利润的方式

　　发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

　　每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定

　　案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权

　　优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会，在涉及优

　　先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付

　　全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东

　　会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通

　　配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不

　　得向普通股股东分配利润。全部或部分取消优先股股东当期股息分配除构成对普

　　强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向

　　普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规

　　规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通

　　第二节内部审计

　　第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

　　第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十五条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

　　第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或

　　电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

　　第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或

　　电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

　　第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

　　之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

　　第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百七十条公司指定《证券时报》或《中国证券报》和符合中国证监会

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

　　第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30

　　日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

　　第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十四条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

　　作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或《中国

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。

　　第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

　　未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

　　第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百七十八条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的普通股股东（含

　　第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

　　清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

　　第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

　　日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比

　　例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与已决

　　议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比

　　例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十一章修改章程

　　第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

　　第一百九十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　第一百九十二条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公

　　司普通股股份及表决权恢复的优先股股份总数50%以上的股东；持有股份的比例

　　虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

　　第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下。